חוק ומשפט

המלכודת: מכירת מניות בחברה – דברים שמס הכנסה לא יספר לך

מכירת מניות בחברה יכולה להפוך למלכודת כלכלית כואבת אם היא לא נעשית בליווי מעריך שווי מקצועי. רואה החשבון אודי שניג, מומחה בהערכת שווי חברות ובליווי עסקאות מיזוג ורכישה, חושף את המידע שמס הכנסה לא יספר לכם ומסביר איך להימנע מטעויות שעלולות לעלות ביוקר

טלי ליבמן פורסם ב: 18/11/24 , 9:17 מייל לכתב

דברים שמס הכנסה לא יספר לכם. רו"ח אודי שניג. צילום: אלבום פרטי

הזוג יוסי ואיילת (שמם המקורי שמור במערכת) הקימו עסק ריהוט גן מצליח בשנות ה-30 לחייהם. במשך למעלה מ-15 שנים הם השקיעו את כל מרצם בעסק, שהתרחב והפך לרשת עם סניפים נוספים ברחבי הארץ. בעקבות רילוקיישן וכדי להיות קרובים יותר לילדיהם המתגוררים בחו"ל, החליטו יוסי ואיילת למכור את העסק שלהם ולצורך כך החלו במשא ומתן עם רוכש פוטנציאלי העוסק בתחום משיק.

כאן התגלעה מחלוקת ביניהם: יוסי רצה להסתפק בשווי עסקה אשר ייגזר ממשא ומתן בינם לבין הרוכש, , אך איילת טענה כי יש לשכור מעריך שווי מקצועי ומנוסה שיספק תמונה מלאה ואובייקטיבית של ערכו הכלכלי של העסק שלהם – מפעל חייהם, עליו עמלו שנים רבות. בשל הרצון לחסוך בעלויות ובניסיון לקצר זמנים, ויתרו יוסי ואיילת על שירותי הערכת שווי מקצועית והסתפקו באינדיקציה גסה שהעניק להם רואה החשבון שלהם, מתוך הנחה ששווי העסק ייקבע בכל מקרה במשא ומתן. עסקת המכירה נסגרה במחיר של 9 מיליון שקל.

אך כשמס הכנסה ביצע ביקורת לאחר מספר שנים, הגיעה המחלקה המקצועית שלהם, העוסקת בהערכות שווי, למסקנה כי שווי העסק במועד המכירה היה 15 מיליון שקל – גבוה יותר ממה ממחיר העסקה.בעקבות כך, קבלו יוסי ואיילת דרישה לתשלום מס נוסף של לא פחות ממיליון וחצי שקל על ההפרש בין שווי המכירה לשווי האמיתי של העסק. בעקבות הדרישה של מס הכנסה פנה הזוג למומחה להערכות שווי אודי שניג שהצליח לאחר משא ומתן להפחית משמעותית את גובה המס.

כדי לא להיקלע למצב דומה של יוסי ואיילת, מסביר אודי שניג, רואה חשבון עם התמחות בהערכות שווי חברות, מדוע חשוב לבצע הערכת שווי מקצועית וכיצד ניתן להימנע מטעויות כואבות דוגמת אלו שנפלו בהן יוסי ואיילת:

למה בכלל חשוב לבצע הערכת שווי מקצועית?

"הערכת שווי היא השלב הראשון וההכרחי בכל עסקת מכירה או רכישה של עסק. מעריך שווי מקצועי ומנוסה יוצר עבור המוכרים והקונים בסיס ריאלי למשא ומתן. זה חוסך טעויות כבדות שעלולות לעלות ביוקר גם אחרי סיום העסקה. אינדיקציה על פי מכפילים, , מספקת תמונה ראשונית וגסה בלבד, שאינה משקפת באמת את ערכו של העסק".

מהן הטעויות השכיחות בתחום זה?

"טעות שכיחה היא שהקונה והמוכר מסכמים מחיר מבלי לבחון את ערך החברה בעזרת הערכת שווי מקצועית. פעמים רבות הם מסתמכים על אינדיקציה גסה שמספק רואה החשבון של החברה. אבל הערכת שווי היא תחום התמחות נישתי, ורק רואי חשבון המתמחים בתחום זה יכולים לבצע אותה באופן מלא. להמחשה, זה כמו ללכת לרופא משפחה ולבקש ממנו לבצע ניתוח לייזר בעיניים – זה פשוט לא לעניין".

אז איך נראה תהליך עסקי נכון?

"בכל עסקת רכישה או מכירה, השלב הראשון הוא ביצוע הערכת שווי מדויקת על ידי מעריך מקצועי ומנוסה. בשלב הבא, מתחילים את המשא ומתן מתוך נקודת פתיחה ברורה ונתמכת על ידי הנתונים הכלכליים. לאחר מכן, יש להגיע להסכם עקרונות שיכלול את פרטי העסקה המרכזיים, ולבצע בדיקת נאותות חשבונאית ומשפטית יסודית. זהו שלב חיוני לבחינת הרקע הכלכלי, והעסקי של החברה לפני החתימה הסופית, וכך מבטיחים שהנתונים והמידע עליהם מסתמכים אכן משקפים את המציאות, באופן ריאלי".

מתי הערכת שווי היא הכרחית?

"מעבר למצבים הקלאסיים של רכישה או מכירה של חברה, הערכת שווי נדרשת גם במצבים נוספים: כאשר יש צורך בחלוקת מניות בין שותפים, קבלת הלוואות, ואף למטרות ביטוח. למשל, אם שותף אחד רוצה לרכוש את חלקו של שותף אחר, יש צורך בהערכת שווי כדי שהעסקה תתבצע באופן הוגן לשני הצדדים".

בכל עסקה כלכלית יש צורך במומחה. רו"ח אודי שניג: צילום: יח"צ

מה ההבדל בין אינדיקציה לשווי החברה לבין הערכת שווי מקצועית?

"אינדיקציה היא אומדן גס, המתבסס על מכפילים שמספקים רמז כללי בלבד לגבי שווי החברה. אך אינדיקציה זו לא לוקחת בחשבון את מלוא הפוטנציאל העסקי. לעומת זאת, הערכת שווי מקצועית נחשבת לכלי מהימן בבתי משפט ובמיזוגים ורכישות. היא מתבססת על תחזיות עסקיות מפורטות לעתיד, וכוללת ניתוח של מנועי הצמיחה של החברה, פתיחת שווקים חדשים, ונכסים נוספים שיכולים להשפיע על ערכה הכלכלי. בשיטה הזו, שמשקפת את השווי הכלכלי הריאלי, לוקחים בחשבון את כלל הפוטנציאל העסקי הגלום בחברה ולא רק את הביצועים בעבר".

לכמה זמן תקפה הערכת שווי?

"הערכת שווי תקפה, ככלל, לזמן קצר בלבד – בדרך כלל לחצי שנה עד שנה. אם רוצים לבצע את העסקה אחרי תקופה זו, יש לעדכן את ההערכה בהתאם לשינויים שחלו בינתיים בביצועי החברה".

באילו מקרים כדאי להיעזר במעריך שווי?

"מעבר לרכישה או מכירה של מניות, הערכת שווי מועילה גם כשנדרשת חוות דעת כלכלית לצורך הלוואות בנקאיות, ביטוחי נכסים ושעבודים, ומצבים שבהם יש צורך לשעבד מניות כבטוחה. בנוסף, בבתי משפט, במקרה של סכסוכים של בעלי מניות, נדרשת הערכת שווי כדי לקבוע את ערכן האמיתי".

הסיפור של יוסי ואיילת מצטרף לעשרות מקרים של אנשים שלא השכילו להבין את החשיבות של הערכת שווי מקצועית לפני ביצוע עסקת מכירה או רכישה. המסר של שניג הוא ברור – בכל עסקה כלכלית יש צורך במומחה כדי למקסם את תוצאות העסקה ולהימנע מנפילות כלכליות כבדות.

למידע נוסף מוזמנים לפנות ל CO & SHNIG udi@shenig.co.il

אנו פועלים רבות על מנת לכבד זכויות יוצרים - לפי ס׳ 27א לחוק זכויות יוצרים - אם זיהיתם יצירה שלכם מוזמנים ליצור קשר למתן קרדיט newshaifa.net1@gmail.com

המלכודת: מכירת מניות בחברה – דברים שמס הכנסה לא יספר לך

עוד בחוק ומשפט